核心要点速览

1. 州政府把 Corporation 的成立申请与 LLC 申请分开；应使用目标州当前 Corporation 表格。^[1]
2. SBA 指出实体结构会影响融资、税务和所需文书，成立前应比较业务计划与治理需要。^[2]
3. 授权股份、发行记录、股东名册和内部章程细则是相关但不同的资料。
4. 公司登记并不等于 IRS 税务分类、证券合规或经营许可全部完成。

不同州、实体类型和申请人情况会影响所需材料。本文用资料清单和核对步骤帮助读者整理办理顺序；费用、时限和资格应以提交当天主管机关当前说明为准。建议保存使用的政府页面、最终提交文件及回执，并为后续更新指定负责人。

第一类：州政府 Articles of Incorporation

从州务卿网站下载与公司类型相符的最新 Articles of Incorporation 和说明。核对法律名称、注册办公室、代理人、授权股份、发起人及签字栏。不同州可能要求额外条款或附件，不能依据网上另一州的示例填表。

加州州务卿将 domestic corporation、foreign corporation、LLC 等表格分类列出。准备资料时先确认公司在哪个司法辖区成立、是否已经在其他州登记，再选择相应文件。保存下载日期和最终提交的PDF，以便以后核对。^[1]

公司还需核对资本安排与州备案之间的关系。章程允许发行的股份上限可能影响后续董事会决议和投资文件；实际发行股份则要依据公司批准程序记录。若创办人先前通过邮件约定权益比例，应在成立后由律师整理为正式决议或协议，确保股东名册、资本表、税务申报和银行尽调材料使用一致数据。对创办人提供服务换取股份、期权或限制性股份等安排，不要只留一封口头确认邮件，应核实归属条款、估值和税务处理。

第二类：创办人、董事与代理人资料

确定谁负责签署成立文件，谁被任命为初始董事或公司负责人，谁提供注册代理服务。发起人可能在成立后不再参与日常管理，因此在内部组织文件中要正式记录董事任命、负责人职务和签字权限。

代理人信息应与服务协议和政府记录一致。若代理人是公司或专业机构，确认其同意担任、法定名称和街道地址正确。州务卿的公开记录可能会展示部分负责人信息，了解隐私影响后再提交。

发起人和初始董事还要准备组织会议或书面同意的草稿，明确采纳 bylaws、任命负责人、批准发行股份、选择银行签字人及财务年度。公司成立后由有权董事正式通过这些事项，不能仅把未签草稿存档并声称已完成组织。

第三类：公司内部治理文件

准备 bylaws、初始董事会决议、负责人任命、银行授权和会议记录。公司内部章程细则通常涉及会议通知、法定人数、投票、董事职责和股东权利；它们与向州务卿备案的成立文件不同。由董事会或股东按适用规则通过后存档。

如果公司有多个创办人，讨论董事席位、保留事项、股权归属、离职安排和争议处理。法律顾问应核对章程细则与股东协议，避免两份文件对投票比例或董事任命作出冲突约定。

第四类：授权股份与实际发行资料

章程中的授权股份条款并不代表股份已经发行。公司需要内部批准发行股份，记录股东姓名、类别、数量、对价、发行日期和转让限制。股东名册与资本表应随每次发行、转让或回购更新。

向创办人、员工或投资者发行权益可能涉及证券法律、税务和归属安排。不要依据网上比例示例擅自承诺股权，也不要用简单收据代替正式发行文件。建立股份计划前先由公司律师和税务顾问审查。

如果公司由境外母公司持有，准备母公司注册证明、董事会授权、受益所有人资料以及必要翻译件。不同银行和州机关对文件时效、公证和认证的要求可能不同，先向接收方确认清单，避免寄送原件后才发现格式不符。

第五类：EIN、税务与许可资料

成立后如需 EIN，向 IRS 另行申请并保存 SS-4 和号码通知。联邦税务分类、州年度报告、特许税、雇主税和销售税分别判断；州务卿收件回执不代表税务机关已收到材料。

公司从事受监管行业或跨州活动时，可能需要许可、外州资格登记或当地营业执照。把公司成立文件作为身份材料的一部分，再向具体机关查询其他要求。

如拟在成立后立即签署办公场地、供应商或客户合同，核对合同中的签约主体是否为已经成立的公司，签字人是否获得授权。公司成立前签署的合同可能需要另行转让或由公司追认，处理方式应咨询律师并保留董事会决议。还需核实保险、税务账户和银行开户是否要求先提供州政府批准文件。

美国公司设立资料准备服务可查看MEISITONG LLC。服务方可以协助收集材料，但董事和公司负责人应审核股份、授权和申报信息的准确性。

常见问题